Spółka komandytowa – definicja

Spółka komandytowa to najpopularniejsza forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wynika to głównie z tego, iż istnieją w niej dwa rodzaje wspólników – komandytariusze oraz komplementariusze. Czym dokładnie jest spółka komandytowa i jakie są zasady jej działania? Kto wchodzi w skład spółki komandytowej?

Spółka komandytowa – definicja 

To, czym jest spółka komandytowa uregulowane jest w artykule 102 Kodeksu spółek handlowych. Z definicji wynika, że spółka komandytowa jest spółką osobową, która ma celu prowadzenie przedsiębiorstwa jako własnej firmy, gdzie za zobowiązania spółki odpowiedzialny jest bez ograniczeń co najmniej jeden komplementariusz (wspólnik). W ograniczonym stopniu odpowiadają wspólnicy, określani jako komandytariusze. 

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest fakt, iż jest ona spółką o osobowo-kapitałowym charakterze, co czynią ją najpopularniejsza formą prowadzenia własnej firmy. 

Osobowość prawna w spółce komandytowej? 

Aby jednoznacznie wyjaśnić jak działa złożona osobowość prawna w spółce komandytowej, konieczne jest rozłożenie tego na czynniki pierwsze. Spółka komandytowa pomimo skomplikowanej działalności jest spółką osobową. Świadczy o tym przede wszystkim skład osobowy komplementariuszy, który opiera się na wzajemnej współpracy i zaufaniu. Dodatkowo spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, ale ma możliwości prawne, a także zdolność sądową. 

W przypadku spółki komandytową istotną kwestią jest subsydiarna odpowiedzialność wszystkich wspólników za zobowiązania spółki – w przypadku komplementariuszy całym swoim majątkiem. Z tego też powodu nazwisko komplementariusza powinno znaleźć się w nazwie spółki. Nie można również zapomnieć, że śmierć komplementariusza oznacza rozwiązanie spółki. 

Przynależność do spółki komandytowej nie ogranicza jednak komplementariuszy do podejmowania działań dotyczących ich prywatnych interesów. 

Jak działa spółka komandytowa? 

Spółka komandytowa posiada także cechy spółek kapitałowych. Dla przykładu komandytariusze mają ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Ich udział opiera się przede wszystkim na pracy na rzecz spółki. 

Udział w zyskach i stratach

Spółka komandytowa ma prawo do prowadzenia spraw we własnym imieniu. Nie ma znaczenia, że nie posiadają osobowości prawnej – również bez tego mogą uczestniczyć w postepowania sądowych czy pobierać na spółkę kredyty. 

Aby jednak spółka komandytowa mogła zostać założona, konieczne jest uczestnictwo minimum dwóch wspólników, którzy mają inną pozycją prawną – w tym przypadku jeden powinien zostać komplementariuszem, a drugi komandytariuszem. Jednocześnie skład komplementariuszy powinien pozostać stały przez dłuższy czas, zwłaszcza, że w przypadku spółki komandytowej nie powołuje się zarządu firmy, który decyduje o podejmowaniu działań. 

Udział w zyskach i stratach – jak wygląda? 

W spółce komandytowej ciekawie rozkłada się odpowiedzialność w przypadku strat, a także udział w zyskach. Komplementariusz posiada status inwestora, który ma możliwość decydowania o tym, w jakich aspektach należy rozwijać spółkę. Istotne jest jednak to, że komplementariusz wcale nie musi posiadać odpowiedniej sumy pieniędzy, aby móc je inwestować. Właśnie tutaj zaczyna się rola komandytariusza, który pełni role inwestora pasywnego, wnosząc kapitał, ale nie biorąc udziału w podejmowaniu decyzji, na co środki pieniężne zostaną przekazane. 

Ciekawie jednak rozkłada się w tym przypadku udział w zyskach spółki komandytowej. Z racji tego, że komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jego wkład we wszystkie inwestycje może być minimalny, ale ogólny zysk będzie dzielony pomiędzy niego a komandytariusza niemal po równo. Warto jednak wiedzieć, że im więcej komandytariusz zainwestuje, tym większe zyski będzie mógł czerpać w przypadku odniesienia sukcesu.

W Kodeksie spółek handlowych znajduje się zapis, że bez względu na okoliczności, żaden ze wspólników nie może pozostać bez udziału w zyskach. 

Trochę inaczej wygląda sprawa rozkładu strat spółki. Komplementariusze bez ograniczeń odpowiadają za wszystkie zobowiązania, natomiast komandytariusze tylko do wysokości wkładu umówionego, dzięki któremu weszli do spółki. W przypadku dużych strat firmy, która może ogłosić swoją upadłość, ponoszą oni jedynie koszta związane z wkładem inwestycyjnym. Co ciekawe – zarówno komplementariusza, jak i komandytariusza z różnych względów można zwolnić z konieczności pokrywania strat. 

Spółka komandytowa to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Jako spółka osobowa mogą podejmować działania, a także uczestniczyć w całym procesie prawnym. 

Przeczytaj także: http://www.efinanse24.com.pl/komplementariusz-a-komandytariusz-roznice-i-podobienstwa/